W poniedziałek 13 października 2025 r. holenderski rząd ogłosił przejęcie kontroli nad firmą Nexperia – holenderskim producentem półprzewodników, w tej chwili w 100% należącym do chińskiego koncernu Wingtech Technology. Decyzja została podjęta z powodu obaw o przekazywanie kluczowych technologii do Chin oraz „poważnych niedociągnięć administracyjnych” w zarządzaniu firmą. Holenderskie Ministerstwo Gospodarki podkreśliło, iż chodzi o wyjątkową interwencję, mającą na celu ochronę europejskich i holenderskich interesów gospodarczych oraz bezpieczeństwa technologicznego.
Nexperia, dawniej część koncernu Philips, jest jednym z największych na świecie producentów prostych półprzewodników – diod i tranzystorów – ale rozwija też zaawansowane technologie, m.in. do optymalizacji baterii.
Wingtech nabył firmę w 2018 r. za ok. 3,63 mld USD.
Czy działania Holandii są zgodne z prawem?
Z punktu widzenia prawa krajowego – tak. Holandia, podobnie jak wiele państw UE, posiada mechanizmy screeningu inwestycji zagranicznych, szczególnie w sektorach strategicznych, takich jak półprzewodniki. W 2020 r. Holandia wprowadziła ustawę pozwalającą na blokowanie transakcji zagrożonych ze względu na bezpieczeństwo narodowe. W tym przypadku rząd nie tylko zablokował decyzje zarządu, ale mianował niezależnego członka z prawem decydującym, co jest możliwe w ramach prawa kryzysowego lub nadzoru nad strategicznymi przedsiębiorstwami.
Jednak z perspektywy międzynarodowego prawa inwestycyjnego – sprawa jest bardziej złożona. Chińskie firmy inwestujące za granicą opierają się na zasadach ochrony inwestycji, często zawartych w dwustronnych umowach o promocji i ochronie inwestycji (BIT). Holandia i Chiny podpisały taką umowę w 1985 r., która gwarantuje:
- Sprawiedliwe i równorzędne traktowanie inwestorów,
- Ochronę przed arbitralną egzekucją lub nacjonalizacją bez odpowiedniego odszkodowania,
- Wolność transferu zysków i kapitału.
Jeśli Holandia nie zapewni pełnego odszkodowania lub nie udowodni, iż działania były konieczne dla bezpieczeństwa narodowego (a nie miały charakteru protekcjonistycznego), Wingtech może złożyć pozew w trybunale międzynarodowym na podstawie tej umowy.
Warto zaznaczyć, iż bezpośrednia nacjonalizacja nie miała miejsca – rząd nie wywłaszczył firmy, ale ograniczył prawa właściciela w imię bezpieczeństwa. To subtelna, ale istotna różnica z punktu widzenia prawa.
Reakcje w Holandii i Europie
W Holandii decyzja spotkała się z rozbieżnymi reakcjami:
- Stronnicy rządu (głównie partie centrowe i prawicowe) argumentują, iż sektor półprzewodników jest strategiczny dla suwerenności technologicznej Europy, a Chinom nie można pozwolić na kontrolę nad kluczowymi łańcuchami dostaw.
- Krytycy, w tym niektórzy eksperci prawa i ekonomiści, ostrzegają przed polityzacją inwestycji i degradacją klimatu inwestycyjnego. Wskazują, iż Holandia może stracić zaufanie inwestorów, jeżeli będzie stosować takie środki bez przejrzystych dowodów zagrożenia.
- Media holenderskie (np. NRC Handelsblad, De Volkskrant) podkreślają, iż brakuje publicznych dowodów na faktyczne naruszenia prawa przez Wingtech lub Nexperia.
W Unii Europejskiej sytuacja jest obserwowana z uwagą. Komisja Europejska wspiera krajowe mechanizmy kontroli inwestycji, ale jednocześnie apeluje o proporcjonalność i przejrzystość. Wcześniejsze przypadki (np. blokada przejęcia Leifheit przez chiński koncern w Niemczech) pokazują, iż UE dopuszcza takie interwencje – ale tylko przy jasnym uzasadnieniu bezpieczeństwa.
Co mogą zrobić władze Chin?
Chińskie władze mają kilka opcji reakcji:
- Dyplomatyczne protesty – MSZ Chin może wezwać Holandię do wyjaśnień i zażądać szanowania praw inwestorów.
- Środki odwetowe – choć mało prawdopodobne wobec Holandii (ważnego partnera handlowego), Pekin może wzmocnić kontrole nad europejskimi firmami w Chinach, np. w sektorze technologicznym lub energetycznym.
- Pozew międzynarodowy – jak wspomniano, Wingtech może skorzystać z chińsko-holenderskiej umowy inwestycyjnej i wystąpić do Międzynarodowego Centrum Rozstrzygania Sporów Inwestycyjnych (ICSID).
- Kampania narracyjna – chińskie media państwowe (np. Global Times) mogą przedstawić incydent jako przykład „zachodniego techno-protekcjonizmu” i „dyskryminacji chińskich firm”.
Czy inne chińskie firmy powinny się niepokoić?
Tak – szczególnie w sektorach strategicznych. Od kilku lat obserwujemy globalny trend ograniczania chińskich inwestycji w technologiach kluczowych: półprzewodniki, sztuczna inteligencja, 5G, infrastruktura krytyczna. Kraje UE, USA, Wielka Brytania i Japonia wprowadzają coraz surowsze mechanizmy kontroli.
W szczególności:
- Firmy znajdujące się na amerykańskiej „Entity List” (jak Wingtech od grudnia 2024 r.) stają się automatycznymi celami kontroli w krajach sojuszniczych.
- Nowe przepisy USA z września 2025 r., które automatycznie objęły sankcjami zależne spółki, zwiększyły presję na europejskie rządy.
Dla chińskich inwestorów oznacza to konieczność większej ostrożności, oddzielenia operacji europejskich od macierzystych struktur oraz budowania lokalnych sojuszy politycznych i biznesowych.
Diabeł tkwi w szczegółach
Sytuacja opisywana wydaje się naciąganiem granic prawa inwestycyjnego – szczególnie jeżeli brakuje publicznie dostępnych, konkretnych dowodów na rzekome „poważne niedociągnięcia administracyjne” lub ryzyko transferu technologii.
Holenderski rząd powołał się na: „acute signals of serious administrative shortcomings and actions”
oraz „threat to the continuity and safeguarding of crucial technological knowledge”.
Jednak nie ujawniono żadnych konkretnych faktów, dokumentów, naruszeń prawa eksportowego ani dowodów współpracy z chińskimi służbami. W prawie administracyjnym – zwłaszcza w przypadku interwencji naruszającej prawa własności – standard dowodowy powinien być wysoki, a uzasadnienie szczegółowe i sprawdzalne.
W praktyce:
- To nie jest wyrok sądowy, ale decyzja administracyjna rządu.
- Sąd w Amsterdamie zawiesił chińskiego prezesa (Zhang Xuezhenga) na podstawie wniosku rządu – ale również bez publicznego uzasadnienia merytorycznego.
- Taka sytuacja rodzi uzasadnione podejrzenia, iż decyzja ma charakter polityczny, a nie prawny.
Każde państwo ma prawo ograniczać prawa własności w imię bezpieczeństwa narodowego – ale nie bez warunków:
a) Zasada proporcjonalności
Interwencja musi być:
- konieczna (brak łagodniejszych środków),
- odpowiednia (realnie chroni bezpieczeństwo),
- zrównoważona (korzyść dla bezpieczeństwa > szkoda dla inwestora).
W tym przypadku:
- Nexperia nie produkowała zaawansowanych układów (np. EUV, jak ASML), ale diody i tranzystory – technologie dostępne globalnie.
- Firma wielokrotnie deklarowała zgodność z reżimami eksportowymi UE i USA.
- Wingtech twierdzi, iż Nexperia działa niezależnie – co jest standardową praktyką w międzynarodowych holdingach.
Jeśli rząd nie wykaże, iż te deklaracje były fałszywe lub iż doszło do rzeczywistego ryzyka ujawnienia technologii, interwencja może zostać uznana za nieproporcjonalną.
b) Ochrona inwestycji na gruncie międzynarodowym
Holandia i Chiny są stronami Bilateral Investment Treaty (BIT) z 1985 r., który gwarantuje:
- Sprawiedliwe i równorzędne traktowanie (fair and equitable treatment – FET),
- Pełną ochronę i bezpieczeństwo,
- Zakaz arbitralnej egzekucji lub pośredniej nacjonalizacji bez szybkiego, odpowiedniego i skutecznego odszkodowania.
W przypadku gdy Wingtech straci możliwość:
- mianowania zarządu,
- podejmowania decyzji strategicznych,
- dywidendy lub reinwestycji zysków,
…to może uznać, iż jego inwestycja została pozbawiona wartości ekonomicznej – co stanowi podstawę do pozwu inwestycyjnego przed międzynarodowym trybunałem (np. ICSID).
Warto zauważyć: Wingtech zapłacił 3,63 mld USD w 2018 r. w pełnej zgodzie z holenderskim i europejskim prawem. Transakcja została zatwierdzona przez holenderskie władze – co oznacza, iż ryzyko „chińskiego wpływu” było znane już wtedy. Dlatego obecna interwencja może być postrzegana jako retroaktywne zmienianie zasad gry – co jest naruszeniem zasady pewności prawa (legal certainty), kluczowej w unijnym i międzynarodowym prawie inwestycyjnym.
Dla chińskich firm sytuacja jest jasna: Europa staje się trudniejszym terenem inwestycyjnym, zwłaszcza w sektorach dotykających bezpieczeństwa narodowego. Decyzja wobec Nexperii może stać się precedensem – nie tylko dla Holandii, ale dla całej Unii Europejskiej. Dla samej Holandii, w przypadku braku dowodów uzasadniających podjętą decyzję, działanie holenderskiego rządu może być uznane za naruszenie międzynarodowych zobowiązań Holandii wobec inwestorów zagranicznych – co czyni tę sytuację nie tylko kontrowersyjną, ale potencjalnie kosztowną dla samego państwa holenderskiego.
Źródła: Reuters, Nikkei Asia, Ministerstwo Gospodarki Holandii, chińskie ogłoszenia giełdowe (Wingtech), analizy prawa inwestycyjnego UE, Global Times, De Volkskrant.
Leszek B. Ślazyk
e-mail: [email protected]
© www.chiny24.com
