Assignment of receivables - subject substance and model agreement

Cesja została uregulowana w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny i ustawowo określana jest jako przelew wierzytelności. Jest to umowa zawarta pomiędzy wierzycielem a osobą trzecią i na mocy takiej umowy dotychczasowy wierzyciel przenosi na osobę trzecią oznaczoną wierzytelność, która mu dotychczas przysługiwała wobec określonego dłużnika. Potocznie mówiąc, cesja wierzytelności oznacza umowne przeniesienie długu na inną osobę.

Więcej na temat cesji wierzytelności przeczytasz w poniższym artykule.

Cesja wierzytelności – najważniejsze informacje

Zgodnie z przepisem art. 509 Kodeksu cywilnego:

Z powyższej regulacji wynika, iż wierzyciel ma możliwość przeniesienia wierzytelności na osobę trzecią, tzw. przelewu bez uzyskania uprzedniej zgody dłużnika. Przelew to nic innego jak umowa powodująca przeniesienie przez wierzyciela na nabywcę przysługującej mu wobec dłużnika wierzytelności. Wierzytelność, która jest przedmiotem nie ulega zmianie – zmianie następuje wyłącznie po stronie wierzyciela, bowiem w jego miejsce wchodzi nabywca wierzytelności.

Warto również wskazać, że:

• przelew może obejmować całą wierzytelność oraz tylko jej część;
• przelew może dotyczyć wierzytelności przyszłej;
• możliwe jest nabycie wierzytelności przyszłych w drodze cesji praw oraz nabycie obowiązków jako długów przyszłych z konkretnego stosunku prawnego;
• wierzytelność może zostać nabyta przez kilka osób;
• przelew może być odpłatny lub nieodpłatny.

Stroną umowy cesji są:

• cedent, czyli wierzyciel;
• cesjonariusz, czyli osoba trzecia.

Dopóki zbywca nie zawiadomił dłużnika o przelewie, spełnienie świadczenia do rąk poprzedniego wierzyciela ma skutek względem nabywcy, chyba iż w chwili spełnienia świadczenia dłużnik wiedział o przelewie. Przepis ten stosuje się odpowiednio do innych czynności prawnych dokonanych między dłużnikiem a poprzednim wierzycielem.

Umowa przelewu wierzytelności może zostać zawarta w dowolnej formie, ale należy jednak pamiętać, iż o ile wierzytelność jest stwierdzona pismem, przelew tej wierzytelności powinien być również pismem stwierdzony.

Dodatkowo o ile zawarcie umowy przelewu następuje w wykonaniu zobowiązania wynikającego z uprzednio zawartej umowy zobowiązującej do przeniesienia wierzytelności, z zapisu zwykłego, z bezpodstawnego wzbogacenia lub z innego zdarzenia, ważność umowy przelewu zależy od istnienia tego zobowiązania.

Praktyczne orzecznictwo

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 3 września 2020 r., sygn. akt I ACa 1017/19

• Dla wykazania skuteczności umowy przelewu wierzytelności, stosownie do art. 511 k.c. niezbędne jest jedynie „stwierdzenie” przelewu wierzytelności pismem. Przepis ten nie wymaga zawarcia umowy przelewu w formie pisemnej. Czy innym jest dokonanie czynności prawnej w formie pisemnej, a czym innym „stwierdzenie” pismem, iż określona czynność prawna została dokonana. „Stwierdzenie pismem” nie odnosi się do formy czynności prawnej, a jedynie do istnienia pisma stwierdzającego, iż umowa przelewu została przez strony zawarta. Oznacza to, iż brak przedłożenia przez powoda umowy cesji nie stanowi wystarczającej podstawy do przyjęcia, iż umowa cesji takiej wierzytelności nie została skutecznie zawarta.

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 11 września 2020 r., sygn. akt VII AGa 953/19

• Przelew jest czynnością prawną rozporządzającą, na podstawie którego dochodzi do przeniesienia prawa podmiotowego (wierzytelności) z majątku cedenta do majątku cesjonariusza. Celem i skutkiem cesji jest przysporzenie na rzecz tego ostatniego. Zgodnie z rozwiązaniem przewidzianym w art. 510 § 1 k.c., co do zasady, umowa mająca za przedmiot przelew wierzytelności wywołuje podwójny skutek zobowiązująco-rozporządzający, tzn. umowa zobowiązująca do przeniesienia wierzytelności przenosi wierzytelność na nabywcę. Do umów takich należy też umowa faktoringu. Zauważyć należy, iż strony umowy mogą jednak postanowić inaczej, tj. wyłączyć skutek rozporządzający.

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 28 lipca 2020 r., sygn. akt VI ACa 132/19

• Umowa cesji wierzytelności jest dokumentem prywatnym i stanowi jedynie dowód na to, iż osoby, które podpisały umowę złożyły oświadczenia określonej treści, a więc dowód zawarcia umowy przelewu określonej wierzytelności. Dokument ten nie jest jednak dowodem wykazującym istnienie i wymagalność wskazanej w nim wierzytelności.
• Przelew wierzytelności, zgodnie z art. 509 k.c., powoduje jedynie zmianę osoby, względem której dłużnik jest obowiązany do spełnienia świadczenia, nie prowadzi zaś do zmiany przedmiotu świadczenia ani jego podstawy faktycznej i prawnej, skutkiem przelewu wierzytelności nie może być pogorszenie sytuacji prawnej dłużnika, któremu w konsekwencji w stosunku do nabywcy wierzytelności przysługują, zgodnie z art. 513 § 1 k.c., wszystkie zarzuty, jakie mógł podnieść w chwili otrzymania zawiadomienia o przelewie w stosunku do cedenta.
• Sam przelew wierzytelności obejmuje jedynie prawo podmiotowe wierzyciela do żądania świadczenia od dłużnika, bez możliwości składania przez cesjonariusza oświadczeń kształtujących, prowadzących do zmiany czy ustania stosunku obligacyjnego.

Zarzuty stron

Zarzuty dłużnika przeciwko cesjonariuszowi

Dłużnikowi przysługują przeciwko nabywcy wierzytelności wszelkie zarzuty, które miał przeciwko zbywcy w chwili powzięcia wiadomości o przelewie. Dłużnik może z przelanej wierzytelności potrącić wierzytelność, która mu przysługuje względem zbywcy, chociażby stała się wymagalna dopiero po otrzymaniu przez dłużnika zawiadomienia o przelewie. Nie dotyczy to jednak wypadku, gdy wierzytelność przysługująca względem zbywcy stała się wymagalna później niż wierzytelność będąca przedmiotem przelewu.

Zarzuty cedenta przeciwko dłużnikowi

Jeżeli dłużnik, który otrzymał o przelewie pisemne zawiadomienie pochodzące od zbywcy, spełnił świadczenie do rąk nabywcy wierzytelności, zbywca może powołać się wobec dłużnika na nieważność przelewu albo na zarzuty wynikające z jego podstawy prawnej tylko wtedy, gdy w chwili spełnienia świadczenia były one dłużnikowi wiadome. Przepis ten stosuje się odpowiednio do innych czynności prawnych dokonanych między dłużnikiem a nabywcą wierzytelności [por. art. 515 Kodeksu cywilnego].

Odpowiedzialność cedenta

Zbywca wierzytelności ponosi względem nabywcy odpowiedzialność za to, iż wierzytelność mu przysługuje. Za wypłacalność dłużnika w chwili przelewu ponosi odpowiedzialność tylko o tyle, o ile tę odpowiedzialność na siebie przyjął.

Tym samym cedent odpowiada wobec cesjonariusza za to, iż wierzytelność o określonej treści istnieje i mu przysługuje. Odpowiedzialność zbywcy wierzytelności za wady prawne przelanej wierzytelności wynika ze stosunku zobowiązaniowego leżącego u podstaw przelewu. Bieg przedawnienia roszczenia o świadczenie bezterminowe rozpoczyna się od dnia, w którym roszczenie to stałoby się wymagalne, gdyby uprawniony wezwał dłużnika do wykonania zobowiązania w najwcześniej możliwym terminie. Dzień ten jest odległy od daty powstania zobowiązania o okres niezbędny do spełnienia świadczenia, przy założeniu, iż dłużnik działałby, uwzględniając całokształt okoliczności rzutujących na wykonanie zobowiązania, bez nieuzasadnionej zwłoki [por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 października 2008 r., sygn. akt I CSK 100/08].

Wstąpienie w prawa wierzyciela

Osoba trzecia, która spłaca wierzyciela, nabywa spłaconą wierzytelność do wysokości dokonanej zapłaty:

• jeżeli płaci cudzy dług, za który jest odpowiedzialna osobiście albo pewnymi przedmiotami majątkowymi;
• jeżeli przysługuje jej prawo, przed którym spłacona wierzytelność ma pierwszeństwo zaspokojenia;
• jeżeli działa za zgodą dłużnika w celu wstąpienia w prawa wierzyciela; zgoda dłużnika powinna być pod nieważnością wyrażona na piśmie;
• jeżeli to przewidują przepisy szczególne.

W powyższych wypadkach wierzyciel nie może odmówić przyjęcia świadczenia, które jest już wymagalne. o ile wierzyciel został spłacony przez osobę trzecią tylko w części, przysługuje mu co do pozostałej części pierwszeństwo zaspokojenia przed wierzytelnością, która przeszła na osobę trzecią wskutek zapłaty częściowej.

Wraz z wierzytelnością przechodzą na nabywcę wszelkie związane z nią prawa, a sam przelew wierzytelności powoduje nie tylko sukcesję samej wierzytelności, ale również obejmuje inne elementy składające się na sytuacje wierzyciela [tak Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 24 września 2021 r., sygn. akt VII AGa 772/20].

Wzór umowy przelewu wierzytelności

Darmowy wzór umowy przelewu wierzytelności możesz pobrać tutaj.

Podsumowanie

Przelew to umowa, na mocy której wierzyciel przenosi na osobę trzecią wierzytelność przysługującą mu wobec dłużnika. Wierzytelność, która jest przedmiotem przelewu nie ulega zmianie, albowiem zmianie ulega wyłącznie osoba wierzyciela. Dodatkowo warto zapamiętać, iż przedmiotem przelewu może być każda wierzytelność.

Chcesz wiedzieć czym jest potrącenie według przepisów Kodeksu cywilnego, to przejdź do tego artykułu.